Actualització del dret de societats de la UE

Més transparència en el govern corporatiu, en àmbits com la diversitat dels consells d'administració i la remuneració, es troba entre els objectius del Pla d'acció de la Comissió per a la modernització del dret de societats.

A més, amb la proposta de fusionar totes les directives relacionades en un únic instrument, la Comissió vol fer més accessible el dret de societats de la UE i reduir el risc de futures incoherències.
El Pla d'acció es basa en el Llibre verd de la Comissió de 2011 sobre el govern corporatiu de la UE, els debats amb les parts interessades i l'anàlisi de la mateixa Comissió.

Context
El dret de societats europeu és un element bàsic del mercat interior. La crisi financera, però, ha revelat greus mancances en aquest àmbit, sobretot pel que fa a les empreses financeres. Les normes de govern corporatiu de la UE només s'apliquen a les empreses que cotitzen en una borsa de valors, mentre que el dret de societats de la UE s'aplica en principi a totes les societats anònimes de la UE.
El govern corporatiu tracta de la relació entre la direcció d'una empresa, el seu consell, els accionistes i altres grups d'interès. El marc de govern corporatiu de la UE combina mesures legals i les anomenades "suaves", com ara els codis nacionals de govern corporatiu basats en el principi "complir o explicar". Aquestes proporcionen un cert nivell de flexibilitat a les empreses.
Tanmateix, aquest enfocament suau no sempre ha estat eficaç. És per això que la Comissió pretén reforçar les normes en determinades àrees. A més, sembla que els accionistes d'alguns sectors no tenen la motivació per exigir comptes a la seva direcció, i alguns codis de govern corporatiu no s'han aplicat adequadament.

El pla d’acció
El Pla d'Acció estableix accions en tres grans àmbits:
• Transparència
• Més implicació dels accionistes
• Donar suport al creixement i la competitivitat de les empreses
També descriu una fusió de les directives existents sobre el dret de societats per fer-la més fàcil d'utilitzar. L'annex de la proposta conté una llista de les principals iniciatives.

Transparència
Diversitat del consell, riscos no financers

Existeixen diferents sistemes de consells (únics, duals i mixts), depenent del sistema de govern econòmic global del país.
La Comissió vol veure una modificació de la Directiva comptable 78/660/CEE per reforçar els requisits d'informació respecte a la política de diversitat dels consells d'administració de les empreses (per exemple, l'equilibri de gènere) i la gestió del risc de tota la cartera el 2013.

Informes de govern corporatiu
Utilitzant el principi "complir o explicar", les empreses solen triar la "part d'explicació" del codi als seus informes. Sovint són insuficients, és a dir, per a les decisions dels inversors. Alguns estats membres (per exemple, Finlàndia, Bèlgica i el Regne Unit) han publicat directrius per a les explicacions de les empreses.

La Comissió proposarà l'any 2013 una recomanació per millorar els informes de govern corporatiu, en particular la qualitat de les explicacions quan les empreses optin per aquesta opció segons els codis de govern corporatiu.

Identificació de l'accionista
Els estats membres haurien de reconèixer mútuament els mecanismes d'identificació nacionals existents i establir una eina nacional de transparència per als requisits mínims si és necessari.
L'any 2013, la Comissió proposarà una iniciativa per millorar la visibilitat de les participacions a Europa com a part del seu programa de treball en l'àmbit del dret de valors.

Transparència per als inversors institucionals
L'any 2013, la Comissió té previst modificar la Directiva sobre els drets dels accionistes per permetre una major divulgació de les polítiques de vot i compromís, i els registres de vots per part dels inversors institucionals.
La Comissió considera que la divulgació d'aquesta informació podria tenir efectes positius en la consciència dels inversors; les seves decisions d'inversió; facilitar el diàleg entre inversors i empreses; fomentar la participació dels accionistes; i podria reforçar la responsabilitat social de les empreses.

Implicació dels accionistes
Els accionistes de les empreses cotitzades haurien de participar més activament en el sistema de "controls i contrapesos" de les empreses, per tal de donar suport al paper del consell de supervisió.

Supervisió de la política retributiva
La remuneració i els incentius dels executius s'han de basar genuïnament en el principi de "pagament pel rendiment" per estimular la creació de valor a llarg termini i evitar transferències infundades cap a executius. Els accionistes necessiten informació clara, completa i comparable sobre la remuneració dels executius, diu la Comissió.
L'any 2013, la Comissió demana una modificació de la Directiva de drets dels accionistes per millorar la transparència de la remuneració dels executius i atorgar als accionistes el dret de vot sobre la política de remuneracions i l'informe.

Supervisió de les transaccions de les parts
Les operacions amb parts vinculades constitueixen negocis entre la societat i els seus administradors o accionistes de control. Aquestes operacions es refereixen a l'apropiació del valor d'una empresa per part d'una part vinculada.
La Comissió té com a objectiu modificar la Directiva sobre els drets dels accionistes per millorar el control dels accionistes sobre les transaccions amb parts vinculades el 2013.

Regulació dels assessors de procura
Els inversors institucionals sovint confien en els assessors de delegació durant la votació, especialment a les empreses estrangeres. No obstant això, es qüestionen la seva metodologia, el conflicte d'interessos i la manca de competència. Actualment, els assessors de proxy no estan regulats a nivell de la UE.
L'any 2013, la Comissió considera revisar la Directiva sobre els drets dels accionistes per millorar els marcs de transparència i conflictes d'interessos aplicables als assessors de delegació.

Cooperació d'inversors en qüestions de governança
Al llarg del 2013, la Comissió treballarà amb l'Autoritat Europea de Valors i Mercats (ESMA) per desenvolupar orientacions per augmentar la seguretat jurídica sobre la relació entre la cooperació dels inversors en qüestions de govern corporatiu i les normes d'"actuar en concert" (intercanvi d'informació i cooperació entre accionistes) .

Participació dels empleats
Com que els plans d'accionariat dels empleats podrien augmentar la proporció d'accionistes orientats a llarg termini i el compromís amb l'empresa, la Comissió identificarà el potencial dels plans transnacionals d'accionariat dels empleats i prendrà mesures per fomentar aquesta acció a Europa.

Creixement i competitivitat

Trasllat de seient
Actualment, només un grapat d'estats membres permeten la transferència de seients sense una reincorporació posterior. A més, les normes a nivell de la UE són força limitades.
Per abordar aquesta complexa qüestió, la Comissió realitzarà consultes públiques i específiques durant el 2013 per actualitzar la seva avaluació d'impacte sobre una possible mesura sobre la transferència transfronterera del domicili social. A partir dels resultats, també es plantejarà una possible mesura legislativa.

Fusions transfrontereres
El 2013, la Comissió analitzarà les conclusions d'un proper estudi sobre l'aplicació de la Directiva 2005/56/CE sobre fusions transfrontereres de societats de responsabilitat limitada. A partir d'aquest estudi i de les possibles necessitats futures, considerarà modificacions a aquesta Directiva per abordar aquesta qüestió.

Formularis per a pimes
A causa de la manca de progrés en les negociacions al voltant de l'Estatut de l'empresa privada europea (SPE), la Comissió continuarà explorant les possibilitats de simplificar les mesures reguladores per facilitar les activitats transfrontereres de les pimes.

Estatuts de societats i cooperatives europees
La Comissió no té previst revisar ambdós estatuts a curt termini, sinó donar-los a conèixer a les pimes de la UE. Llançarà una campanya d'informació sobre la promoció de l'Estatut de l'Empresa Europea (SE), inclòs un lloc web complet, i també considerarà el llançament d'una campanya similar sobre l'Estatut de la Cooperativa Europea (SCE).

Grups d'empreses
L'any 2014 la Comissió proposarà una mesura per millorar tant la informació disponible sobre grups com el reconeixement del concepte d''interès grupal'.

Codificació del dret de societats de la UE
Finalment, la Comissió proposa fusionar les directives existents sobre fusions i escissions, constitució de societats anònimes i alteració i manteniment del seu capital, societats anònimes unipersonals, sucursals a l'estranger i determinades normes sobre divulgació, validesa i nul·litat, així com interconnexió de registres mercantils.
Aquesta Comissió té previst publicar aquesta proposta el 2013.

Anna van densky

Comparteix aquest article: